MiFID II

Benoît Sauvage
Adviser – Financial Market Regulation
ABBL

Président de séance de la conférence IFE sur les nouvelles avancées pratiques de MiFID II du 13 octobre 2015 à Luxembourg.

Quelles sont les priorités de MiFID II ?Du point de vue des autorités, le message est assez simple : plus de transparence, plus de contrôles et plus de régulation et de supervision pour toute entité, activité ou produit.

Cela se traduit par un corpus de règles extrêmement dense. Aujourd’hui, bien que les textes ne soient pas encore finalisés, nous avons plus de 3.000 pages de textes et analyses fournies par ESMA, l’autorité européenne des marchés financiers, et par la Commission européenne.

Concrètement, je retiendrais 3 domaines clés :

• d’une part, les interactions avec les clients : plus d’information, de nouvelles définitions en matière de conseil et de grosses pressions sur les business modèles basés sur les rétrocessions ;
• d’autre part, les nouvelles définitions en matière d’internalisation systématique risquent, à confirmer par le niveau 2 toujours pas finalisé, de changer fondamentalement la manière de négocier des titres, principalement les non-equity ;
• enfin, il ne faut pas négliger les aspects de reporting avec notamment le reporting de MiFID II qui est vraiment très complexe et lourd à mettre en œuvre.

Pour conclure, la vraie difficulté est que MiFID II est un texte à intégrer dans un océan de changements réglementaires et ce, pour le 03/01/2017 au plus tard.

Quels aspects pour les acteurs de la Place ?

Rappelons que les textes de niveau 2 ne sont pas finalisés, ce qui pourrait laisser la place à des surprises. Cela étant, les 3 priorités énoncées ci-dessus sont également celles de la Place.

L’information à fournir à la clientèle et les décisions quant au positionnement sur les aspects conseil (dépendant ou non) sont les éléments fondamentaux. Ils invitent à revoir en profondeur les business modèles et nécessitent une collecte d’informations en amont (côté produit) et en aval (côté client) sans commune mesure avec ce que l’on connaît aujourd’hui.

Dépendant des paramètres retenus pour la définition de l’internalisation systématique, bon nombre d’entités pourraient perdre leur business case (principalement pour le non-equity, donc obligations…). La mise en œuvre de la transparence pré et post trade en temps quasi réel et les risques liés pourraient vite devenir prohibitifs pour les entités de tailles moyennes, d’où la consolidation du trading.

Enfin, bien que ce chantier soit moins « sexy », le reporting aux autorités rappellera les heures les plus sombres du reporting EMIR, mais en bien pire vu qu’ici sont concernés tous les produits et tous les clients. On parle de plus de 90 champs à remplir par transaction, donc à documenter, maintenir à jour… bref, fini les bricolages ou solutions non intégrées.